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实际出资能否成为股东身份认定依据?

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更新日期:2017/6/14 21:33:53

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  【案情】

  2001年3月,被告宁国市龙源耐磨材料有限公司依法成立,公司股东为程世龙、曹开月夫妻二人。2003年6月3日被告收取原告股金50000元并开具收据,原告以“主管”身份签收。但被告未向原告签发出资证明书,亦未向公司登记机关办理变更登记。2005年至2006年期间,被告曾支付原告15000元分红款。2007年8月1日,被告委托律师向原告致函,告知原告50000元系被告以股金名义向原告暂借的,建议原告与被告妥善协商并办理退款手续,后双方协商未果。现原告提起诉讼,要求判令确认原告为被告龙源公司股东。

  【审判】

  安徽省宁国市人民法院经审理认为,被告龙源公司收取原告程宣东股金人民币50000元,虽然双方没有另行签订入股协议,但从50000元收款收据中被告原有全体股东的签名行为可以认定:被告吸收原告为新股东系双方合意行为。其后被告应当履行公司章程修改、记载股东名册、向原告出具出资证明书以及到登记机关办理变更登记等义务,这些行为的不发生不能作为被告事后不予确认原告股东身份的理由。据此,法院支持了原告诉求。

  【评析】

  本案主要涉及的焦点问题在于,原告与被告的股东之间是否存在真实的入股合意,原告出资的实体法律性质,被告能否以公示于外形成的社会认知对抗公司内部的股东身份争议。

  1、合股合意问题。入股协议是以成立经营实体或以变更、扩大现有经营实体规模为目的,在出资人之间订立的确定彼此之间权利义务关系的契约。结合本案,从50000元收款收据中被告龙源公司原有全体股东的签名来看,此种行为的性质清楚、内容明确,是原告与被告原有的全体股东之间达成合股合意,并依此种合意履行出资义务,且被公司全体股东接受的行为。因此,该收条具有入股协议的法律属性。

  2、原告出资的性质。有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。但出资证明书只是一种权利证明,其功能在于表彰股东出资,本身不具有设权效力,因此,出资证明书不是认定股东资格的必备要件。本案中,原告出资的性质该如何认定?根据法院查明的事实:(1)被告开给原告的收款收据与被告成立时开给股东程世龙、曹开月的收款收据相同;(2)被告委托律师向原告致函时,其已明确原告的50000元系“股金”;(3)2005年至2006年期间,被告已实际支付原告15000元分红款;(4)原告在收据上是以“主管”身份而非债权人身份签字的。据此可以认定,原告出资在性质上系股款。

  3、被告能否以其外观记载对抗原告主张。有限责任公司作为民商事活动的主体,主要涉及与外部相对人之间的交易关系;同时,有限责任公司作为人合组织体,则主要涉及公司内部机构、成员之间的权利义务配置关系及组织管理关系,这是两种不同性质的法律关系。相对人与公司交易,通常是通过公司的外观特征来了解和判断公司的资信状况,相对人不承担与公司外部表征不符的交易成本与风险。同理,公司也不能以其外部记载来对抗公司内部存在的股东身份争议。在本案中,我们尤应看到,在原告履行相关出资义务后,被告未向其签发出资证明书,未向公司登记机关办理变更登记,未进行股东名册的记载等,系被告没有尽到对原告应有的义务,这些行为的不发生不能作为被告事后不予确认原告股东身份的理由,不能对抗作为善意出资人的原告程宣东,否则,既悖于公司法理,也违背诚信原则。

 


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