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全国首例股东知情权纠纷案

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更新日期:2017/6/14 21:33:18

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  近年来,随着新公司法的实施,有关股东知情权的诉讼案件明显增多。作为公司股东固有重要权利的股东知情权,其享有及时、充分了解公司经营情况及相关信息的权利,是股东正常行使各项股东权的前提。但是,在实践中,公司的控股股东往往操纵公司,指使管理层阻挠小股东查阅公司账簿,使小股东很难了解公司的经营内幕。同时,由于小股东缺乏对公司的了解,也无法作出准确的决策及进行有效的监督,最终使自己的收益权得不到保障。

  近日在广州判决的一宗股东知情权案例,对此类纠纷就具有十分重要的示范意义:公司一直经营不错,但是其年度财务报表却显示连年亏损。作为公司股东之一的李先生认为年报有问题,因此连续4次申请要求查阅公司的会计账簿,但都遭到了拒绝,李先生因此将公司告上了法庭。该案也成为了全国首例股东知情权纠纷案。经审理,李先生的诉求均得到了一审法院和二审法院的支持。

  法院判决可以查阅原始凭证

  李先生所在的广州市阳河物业管理有限公司(以下简称阳河物业),其前身是国有的一个房管站,2003年改制为股份制公司,负责原辖区内的公房和商铺的租金代收。

  近年来,阳河物业的年度财务报表中显示,公司的经营状况持续处于亏损状态。作为31个股东之一的李先生认为,公司的经营状况一直不错,怎么就会连年亏损?因此,他对此认为“有些不可思议”,也由此对公司财务状况的不透明感到非常不满,要求查阅会计账簿,并于2009年1月至6月间先后4次提出查阅账目(收支情况)。但是,其要求均被公司董事会拒绝。于是,李先生以其“股东的知情权受损”为由将公司告上法庭。

  在广州市荔湾区人民法院一审开庭审理过程中,原被告双方就股东应该在怎样的范围内行使知情权展开了激烈的辩论。

  被告阳河物业认为,股东知情权应当在一个合理、合法的范围内,而且行使该权利不应该影响公司的正常运作,更不应该损害公司利益。

  原告李先生认为,根据公司法规定,查账是一项重要的股东权利,阳河物业以种种理由拒绝原告的查账侵犯了股东的合法利益。

  荔湾区法院经过审理后认为,依照《中华人民共和国公司法》第三十四条规定,李先生作为该公司的股东,有权查阅公司成立以来的会计账簿,包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿。因此,法院就此作出一审判决,支持了李先生的诉求,要求该公司提供其成立以来的会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)给李先生查阅。

  一审判决后,阳河物业不服,向广州市中级人民法院提起上诉。阳河物业认为,会计法是用于“规范会计行为”,不应用于解决股东和公司之间的纠纷。因此,一审判定其需提供的“总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿”已经超出会计账簿的范围。

  广州中院审理作出终审判决,驳回了物业公司的上诉,维持原判。

  执行法官见证当场清点账簿

  荔湾区法院主审此案的法官认为,原告作为被告公司的股东,依法对被告享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,即使不直接参与被告的经营管理,也可以依照《中华人民共和国公司法》的规定,来了解公司的日常经营状况、财务状况。由于原告已经多次书面要求查阅公司成立以来的账目,但被告至今没有合理的拒绝要求,也没有证据证明原告的查账动机可疑,也没有证据表明原告会损害公司的合法权益。

  该判决由荔湾区法院执行局现场执行。日前,荔湾区法院执行局法官以及原告等人来到阳河物业。双方对股东能否查阅公司账簿明细方面很快达成了一致,但是在具体如何实现股东查阅权上,双方一度出现分歧。

  最后,在法官见证下,双方达成了一致意见,约定在1个月的时间里,每天上午上班时间,李先生及其代理人到阳河物业查阅公司账簿,但是根据相关法律不得拍照或者复印公司账目,但允许手工摘抄。随后,在法官的见证下,双方当事人及其代理人清点了账本,但考虑到“公司也要正常运作”,原告方将账簿封存的请求并没有获得支持。

  允许股东委托律师一起查账

  “本案的判决及执行,不仅明确了股东知情权的行使范围、行使股东知情权的条件、当事人诉讼地位的确定及审理程序的选择和实体如何判决等相关法律问题,而且,对知情权的执行也给予了明确,如法院允许股东委托的具有相关资格证的会计师以及律师亦能一同查阅会计报表,还允许手工摘抄账目内容,这在司法实践中都是一种突破。”李先生的诉讼代理人、律师李艳波告诉记者,新公司法颁布以来,广州首宗股东知情权纠纷案件取得了令人满意的结果,这对维护小股东们的知情权具有重大意义,在全国这类案件很多,但大多不了了之,因而此次小股东胜诉具有示范意义。

  司法界人士指出,因为公司经营活动的相关资料置备义务是由公司履行,拒绝查阅的主体一般也是公司,所以作为侵权人知情权诉讼的被告一般应当是公司。但是股东知情权诉讼案件往往又是由担任公司董事、高级管理人员的控股股东非法阻挠而形成。董事、高管人员此时的行为,一般不看作职务行为,而应视为个人行为。

  但是,有专家指出,新公司法第34条对股东查阅会计账簿作了限制性规定,即公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,但其并未对“不正当目的”作出界定。在司法实践中,对股东行使会计账簿查阅权目的正当性难以把握。由于认识的不统一,易产生相互矛盾的裁判,从而影响法律的权威性和统一性,希望司法解释加以界定或作出原则性规定。

  “虽然修订后的公司法对股东知情权作了比较明确的规定,但是对知情权的行使仍存在不明确,如会计账簿可以查阅的界限,查阅的具体方式、时间、地点、是否可以委托专业人员代为查阅、审计等等。”律师认为,针对上述问题,需要司法解释加以明确或立法修订时加以完善。

 


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